晶晶临死之前，西南训班奉劝王兆兴离开飞鱼营，原因是飞鱼营内部有问题。

青龙帮与麒麟帮两大黑道势力为争霸主地位经常大打出手，空管血溅街头。结果发现死者均系枪法极准的高手用达姆弹射杀，局工结束钟朗断定凶手是有着军方背景的狙击手所为。

解放前的旧上海，部及部培各方势力汇集于此，此消彼长，横行霸道。某天，女职青龙帮三名成员横尸街头，女职医科大学女教授于胜男（齐芳饰）以及巡捕房老虎探长钟朗（钟汉良饰）、实习探员韩非（释小龙饰）相继赶到现场调查。为了避免更大规模的械斗，工干钟朗必须争分夺秒找到真凶……。

另一方面，圆满青龙帮老大认定手下是为麒麟帮所害，双方剑拔弩张，上海滩即将掀起一场史无前例的血雨腥风一切始于十天前，西南训班胜男在清明时分重逢父亲的助手财叔（王志刚饰），得知曾陷害父亲的陈达从狱中逃出，伺机夺取可能在胜男手中的细菌H5的资料。

果不其然，空管丧心病狂的陈达对胜男展开疯狂的报复，他为得到H5甚至不惜掘开端木教授的坟墓。

危机渐渐逼近，局工结束钟朗他们必须尽快将这个恶魔绳之于法，还胜男清白……。赵忠尧和他的死士经过周密的计划，部及部培行刺大将军只能在徐溪关。

选择做死士是残酷的，女职而且这份残酷超乎想象。他们已经没有了成功的把握，工干只剩下必死的决心。

此事之后穆中原却怕遭到多疑的大将军猜忌，圆满主动辞去禁军职务去往徐溪关，去镇守一个通往北方的要塞。他的背叛导致了整个死士行动大败，西南训班所有冲入将军府的死士几乎全军覆没。